作者:小编|更新时间:2016-08-07|点击数:
证券代码:43021 证券简称:风帆科技 主办券商:长江证券 武汉风帆电化科技股份有限公司 第二届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 武汉风帆电化科技股份有限公司(以下简称“公司”)关于召开第二届董事会第三次会议的通知已于206年4月24日以电话、邮件等方式通知全部董事,会议于206年4月27日在公司会议室召开。本次会议由董事长杨磊先生主持,公司现有董事5人,实际出席会议并表决的董事5人。本次会议的召开符合《公司法》及《武汉风帆电化科技股份有限公司章程》的规定,所作决议合法有效。 二、议案审议情况 (一) 审议通过《关于公司股票发行方案的议案》议案 议案内容:公司本次股票发行不超过75万股(含75万股),每股价格为人民币1.3元,融资额不超过97.5万元(含97.5万元)。 具体股票发行内容详见《武汉风帆电化科技股份有限公司股票发行方案》。 议案表决结果:同意票4票,反对票0票,弃权票数0票。 本次股票发行认购对象中,刘亦钒与公司董事、董秘刘仁志先生系父女关系,因此本议案内容涉及关联交易,关联董事刘仁志回避表决。 本议案尚须提请股东大会审议。 (二) 审议通过《关于签署附生效条件的<股份认购合同>的议 案》 议案表决结果:同意票4票,反对票0票,弃权票数0票。 本次股票发行认购对象中,刘亦钒与公司董事、董秘刘仁志先生系父女关系,因此本议案内容涉及关联交易,关联董事刘仁志回避表决。 本议案尚须提请股东大会审议。 (三) 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》 议案内容: 1. 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的 规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 增加:(六)公司公开或非公开发行股份的,公司股东不享有优先认购权。 2. 第一百O八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会具体权限和决策程序如下: (一)对外投资:董事会根据公司生产经营发展的需要,具有在所涉金额单次或12个月内为同一项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的10%的权限。 修改为:(一)对外投资:董事会根据公司生产经营发展的需要,具有在所涉金额单次或12个月内为同一项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的20%的权限。 (二)收购出售资产、资产抵押:董事会根据公司生产经营发展的需要,具有在所涉金额总额不超过公司最近一期经审计总资产的30,或单次或12个月内为同一项目累计占公司最近一期经审计的净资产值的5%-15%的权限。 修改为:(二)收购出售资产、资产抵押:董事会根据公司生产经营发展的需要,具有在所涉金额总额不超过公司最近一期经审计总资产的30%,或单次或12个月内为同一项目累计占公司最近一期经审计的净资产值的15的权限。 (三)委托理财:董事会根据公司生产经营发展的需要,具有在所涉金额单次或12个月内为同一项目累计占公司最近一期经审计净资产的1%-5%的权限。 修改为:(三)委托理财:董事会根据公司生产经营发展的需要,具有在所涉金额单次或12个月内为同一项目累计占公司最近一期经审计净资产的10%的权限。 (五)贷款:董事会根据公司生产经营发展的需要,具有在所涉金额单次不超过公司最近一期经审计的净资产值的20%的权限。 修改为:(五)贷款:董事会根据公司生产经营发展的需要,具有在所涉金额单次不超过公司最近一期经审计的净资产值的30%的权限。 3. 本次发行完成后,根据公司股份变动情况修改《公司章程》 关于公司注册资本及股份总数的规定;并提请股东大会授权公司董事会在股票发行完毕后,办理公司章程修改及备案等相关事宜。 议案表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票数0票。 本议案尚须提请股东大会审议。 (四) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 股票发行相关事宜的议案》 议案内容:依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权处理有关公司本次股票发行的一切事宜,包括但不限于以下事项: 1. 股票发行工作需要向主办券商及上级主管部门递交所有材料的准备、报备; 2. 股票发行工作上级主管部门所有备案文件手续的办理; 3. 股票发行股东变更登记工作; 4. 股票发行完成后办理工商变更登记等相关事宜; 5. 股票发行需要办理的其他事宜。 议案表决结果:同意票4票,反对票0票,弃权票数0票。 本次股票发行认购对象中,刘亦钒与公司董事、董秘刘仁志先生系父女关系,因此本议案内容涉及关联交易,关联董事刘仁志回避表决。 本议案尚须提请股东大会审议。 (五) 审议通过《关于公司向银行贷款的议案》议案 议案内容:公司由于经营发展需要,由武汉风帆表面工程股份有限公司担保一次性(仅一次使用)向银行贷款人民币250万元作为流动资金。 议案表决结果:杨磊为公司董事长,杨江成为公司董事;武汉风帆电化科技股份有限公司全体董事也是武汉风帆表面工程股份有限公司董事会成员,故本次交易构成了公司的关联交易。全体董事回避表决,本议案尚须提请股东大会审议。 (六) 审议通过《关于提议召开武汉风帆电化科技股份有限公 司201年第一次临时股东大会的议案》。 议案内容:依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定,现提议召开武汉风帆电化科技股份有限公司武汉风帆电化科技股份有限公司201年第一次临时股东大会,具体内容见《武汉风帆电化科技股份有限公司武汉风帆电化科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会通知公告》。 议案表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票数0票。 三、 备查文件目录 (一)《武汉风帆电化科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》 (二)《武汉风帆电化科技股份有限公司股票发行方案》 武汉风帆电化科技股份有限公司 董事会 2016年4月28日